财税管家 “股权转让”与“增资扩股”的差异

“股权转让”与“增资扩股”的差异

   股权转让：指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，我国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资，是股东行使股权普遍的方式。转让股权的对象可以是公司现有股东或新股东。
    增资扩股：指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分可由新股东认购，也可由老股东认购或两者共同认购，企业的经济实力增强，可以用增加的注册资本投资于必要的项目。
两者的区别如下表：

 股权转让 增资扩股     

1、资金的受让方不同  

由转让股权的股东受领资金，资金的性质是股权转让的对价。  

由公司获得增资扩股中取得的资金，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。      

2、投资人对公司的权利义务不同   

受让股权的投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。   

增资扩股中的新增投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。      

3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。   

公司的注册资本并不发生改变。   

公司的注册资本必然发生变化。      

4、原股东股权计税成本   

原股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。   

如果由原股东增资，增加股权计税基础；如果由新增股东增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础。     

5、对公司的影响不同  

股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，故对公司的发展壮大不会产生太大影响。  

增资扩股往往不仅导致新股东的加入，更为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，从而可以扩大生产规模、拓展业务。      

6、二者表决程序采取的规则不同。  

转让股权无须召开股东会表决，只须转让股权的股东书面通知其他股东，适用的是股东人数多数决；   

增资扩股必须经股东会做出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，适用的是资本多数决。对股东承诺放弃认缴的新增出资份额，公司其他股东不享有优先认购权。     

                   

      靖江中鸿天衡税务师事务所有限公司 朱丽斌